军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。　　萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗  John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。

一队盗贼使用一种药物，使他们能够与未来的自己交换意识，以窃取明天的秘密。

当士兵在战争中失去意识后会被扔进一个试验场，当他们苏醒后发现所有的记忆已经被自动抹去，试验场内存放了很多机器人，曾经温顺的机器正在转变...

Vader达斯（大卫•普劳斯饰）秘密捕获了奥德兰公主Leia（凯莉•费舍尔饰）的星际飞船。危急时刻，Leia命机器人R2-D2（肯尼•贝克饰）携带重要信息向隐居的绝地武士Obi-WanKenobi（亚历克•吉尼斯饰）求援。R2成功逃离飞船，却在寻找Obi-Wan的途中被贾瓦人捕获，卖给了农夫Owen（菲尔•布朗饰），R2只得再次逃跑。第二天，Owen的侄儿Luke（马克•哈米尔饰）找到R2后，遭到了3名沙人的袭击，幸而Obi-Wan及时出现吓跑了沙人。Luke回到家，发现Owen叔叔和Beru婶婶（谢拉格•弗雷泽饰）已被追捕R2的帝国冲锋队杀害，于是决定跟随Obi-Wan学习原力之道，成为绝地。Obi-Wan以高价雇了走私者HanSolo（哈里森•福特饰）的千年隼号，向奥德兰进发……

扬智力与女友在公司大楼门口亲眼目睹了一起离奇的交通惨案。而女死者恰巧是小力的好友铁男的姐姐。三个对死因有疑问，便私下进行了调查。奇怪的是，几天之后本已死去的姐姐又突然出现在了自己面前。更有盛者的是，小力的女友居然遇到了一个自称是死神跟小力长得一模一样的人要杀自己。重重迷团围绕在三人的身边……

在某个月的某一天，天空突然出现了异常的景象，一个庞大的黑洞不断扩大。与此同时，焦热的太阳经过漫长的裂变，突然向地球发射出毁灭性的光束，迅速摧毁了世界各地的大城市。下一个将被夷为平地的目标预示着整个地球即将面临毁灭的命运，白宫也无法幸免。这一系列可怕的迹象引发了全球范围内的恐慌，文明的象征金字塔、卢浮宫、泰姬陵等宏伟建筑也相继被炸毁，各国的标志性建筑物也被太阳的能量粒子迅速摧毁。高楼大厦轰然倒塌，人们的肌肤遭受高温灼伤，丧失了往日的健康与美丽。面对这一危机，美国总统不得不联合各国领袖，紧急召开会议商讨解决方案。世界正陷入前所未有的恐慌中，人类的未来岌岌可危。然而，在这片末日的乌云之中，一群幸存者站了起来，他们是一群意志坚定的科学家。深知人类处境艰难，他们决心为了人类的生存，展开最后的反击。

已进入公元二000年，美国各地高中校园内暴力猖獗，少年各自拥枪自重，不时引发枪战。后经蓝福博士提供「铁腕教学」计划，青尔校长采用蓝福设计的人形机器教师，分别是哈丁、普莱先生和康纳小姐，皆具备文武兼修的精密程式。三位机器人老师，对付顽劣的学生生辄动拳脚交加，未几便立威服众。一日，学生桑尼吸食毒品被哈丁撞见，桑尼拔枪欲反抗，激怒哈丁，遭他下重手取了性命，此事为寇迪窥见。哈丁的密秘寇迪识破，他与普莱、康莱联手施反间计，杀害寇迪寇迪胞弟挑起帮派火拚、借刀杀人。赛博朋克暴力片佳作，三位机器老师堪称童年阴影。康纳斯小姐最具有反差的恐怖感觉。

尽管很多人觉得拥有超能力是一件好事，但事实却偏偏和想象中相反。克里斯（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）天生具有预测未来的能力，但他从小就在痛苦中度过：各种机构、政府、医院都对他极感兴趣，以至他快乐的童年都在测试和研究中度过。成年后的克里斯隐形埋名混迹于赌城拉斯维加斯，不时去赌博一下赢点小钱。因为一个恐怖组织预谋要炸毁洛杉矶，特工凯莉（朱丽安•摩尔JulianneMoore饰）找到了克里斯帮忙。然而，这预测未来的超能力现在令克里斯痛苦万分，因为他预测到无论多么努力，洛杉矶最终还是会被炸毁，而且他的爱人也会在此劫难中死去……

自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛GwynethPaltrow饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利BenKingsley饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔RebeccaHall饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯GuyPearce饰）及其终极生物的研究有关。即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈火……