從小一起長大的醒悟、清標和佩君，三人是青梅竹馬，長大後各奔東西，醒悟混跡黑道，為幫派大哥打天下佔地盤，再一次替大哥圍勢時，沒想到對方竟是同鄕好友清標，多年不見，童年好友竟然都在刀口上討生活；清標拿人錢財因此無法顧慮兩人童年情誼，跟醒悟打起來，被醒悟誤殺一刀，警察隨即趕到，全部人被逮入獄。
满清年间，朝延视少林寺的正义之士为眼中钉，派官兵剿灭之，率领清兵的副总管高飞扬原是少林大师兄。少林被灭，各弟子遭拘禁，高飞扬将之劳役，实则藉此令各人强健体魄，精练武功，高表面上投效清廷，其实是在暗中协助同门光复少林，惜其心意不被了解，其后少林弟子逃出反抗，杀死皇帝时，高亦被杀，至死亦无人知其功劳，可谓最能忍辱负重的大英雄。
